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證券代碼：002635 證券簡稱：安潔科技 公告編號：2017-087蘇州安潔科技股份有限公司關於公司2014年限制性股票激勵計劃預留授予的限制性股
票第二個解鎖期可解鎖的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次符合解鎖條件的激勵對象共1人；
2、本次限制性股票解鎖數量為16.50萬股，占目前公司總股本的0.0219%；
3、本次限制性股票在相關部門辦理完解鎖手續後、上市流通前，公司將發
佈相關提示性公告，敬請投資者註意查看。
蘇州安潔科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“安潔科技”)於2017年9月25日召開的第三屆董事會第十七次會議審議通過《關於公司2014年限制性股票激勵計劃預留授予的限制性股票第二個解鎖期可解鎖的議案》，關聯董事林磊回避表決。公司及本次預留授予的限制性股票激勵對象均滿足《蘇州安潔科技股份有限公司2014年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃》”或“本計劃”)規定的相關解鎖條件，公司董事會同意公司根據股東大會授權辦理相關解鎖事宜。本次符合解鎖條件的激勵對象共1人，可申請解鎖的限制性股票數量為16.50萬股，占目前公司總股本的0.0219%。具體情況如下：
一、 公司股權激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序
(一)公司股權激勵計劃簡述
2014年4月18日，公司召開瞭2013年年度股東大會，審議通過瞭《激勵計劃》
及相關議案，其主要內容如下：
蘇州安潔科技股份有限公司 關於公司 2014 年限制性股票激勵計劃預留授、限制性股票的來源及種類：本計劃擬授予的股票來源為安潔科技向激勵
對象定向發行公司人民幣普通股 A 股股票。
2、激勵對象：首次限制性股票授予的激勵對象為 49 人，上述激勵對象均為
公司董事、高級管理人員、中層管理人員及公司董事會認為需要進行激勵的核心技術(業務)人員。激勵對象名單及分配情況如下：
序號 姓名 職務獲授數量(萬份)約占首次授予限制性股票總
數的比例(%)約占公司股本總額的比例
(%)
1 林 磊 董事、執行總經理 24.00 23.30 0.13
2 賈志江 董事、副總經理 8.00 7.77 0.04
3 蔣瑞翔 財務總監 7.00 6.80 0.04
4 馬玉燕 董事、董事會秘書 6.50 6.31 0.04
5 顧奇峰 董事 6.50 6.31 0.04
重低音一定要裝電容嗎 6
其他 44 名激勵對象
中層管理人員、核心技術(業務)人員
51.00 49.51 0.28
合計 49名激勵對象 - 103.00 100.00 0.57
3、鎖定期和解鎖期
本計劃首次授予的限制性股票自本計劃首次授予日起計算，激勵對象應在授予日的 12 個月後的 36 個月內分三期解鎖，以是否達到績效考核目標為激勵對象是否可以進行解鎖的條件。具體時間安排及解鎖比例如下表所示：
解鎖安排 解鎖時間解鎖數量占限制性股票比例
第一次解鎖
自授予日起 12 個月後的首個交易日起至授予日起 24 個月內的最後一個交易日當日止
40%
第二次解鎖
自授予日起 24 個月後的首個交易日起至授予日起 36 個月內的最後一個交易日當日止
30%
第三次解鎖
自授予日起 36 個月後的首個交易日起至授予日起 48 個月內的最後一個交易日當日止
30%
預留限制性股票自授予日起滿12個月後，激勵對象可在解鎖期內按一定的解鎖比例分批逐年解鎖，以是否達到績效考核目標為激勵對象是否可以進行解鎖的條件。具體時間安排及解鎖比例如下表所示：
解鎖安排 解鎖時間解鎖數量占限制性股票比例
第一次解鎖
自預留限制性股票的授予日起 12 個月後的首個交易日
起至授予日起 24 個月內的最後一個交易日當日止
50%
第二次解鎖 自預留限制性股票的授予日起 24 個月後的首個交易日 50%
蘇州安潔科技股份有限公司 關於公司 2014 年限制性股票激勵計劃預留授起至授予日起 36 個月內的最後一個交易日當日止
激勵對象獲授的限制性股票在鎖定期內不享有進行轉讓或用於擔保、質押或償還債務等處置權。激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶後便享有其股票應有的權利，包括但不限於該等股票的分紅權、配股權、投票權等。
激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利在代扣代繳個人所得稅後
由公司代管，作為應付股利在該部分限制性股票解鎖時向激勵對象支付；若根據本計劃不能解鎖，則由公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除代為收取的該部分現金分紅，並做相應會計處理。
激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解鎖期與限制性股票相同；若根據本計劃不能解鎖，則由公司回購註銷。
4、激勵對象限制性股票解鎖條件
(1)鎖定期考核指標
公司限制性股票鎖定期內，各年度歸屬於上市公司母公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。
(2)公司業績指標
本計劃在2014-2016年的3個會計年度中，分年度進行業績考核，每個會計年
度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵對象的解鎖條件。
限制性股票各年度業績考核目標如下表所示：
解鎖期 業績考核指標
首次授予限制性股票的第一個解鎖期 2014 年加權平均凈資產收益率不低於13%，
以2013年為基準年，2014 年凈利潤增長率不
低於25%首次授予限制性股票的第二個解鎖期和預留限制性股票的第一個解鎖期
2015 年加權平均凈資產收益率不低於13%，
以2013年為基準年，2015 年凈利潤增長率不
低於72%首次授予限制性股票的第三個解鎖期和預留限制性股票的第二個解鎖期
2016 年加權平均凈資產收益率不低於13%，
以2013年為基準年，2016 年凈利潤增長率不
低於105%
業績考核指標中的“凈利潤增長率”指標以扣除非經常性損益後的凈利潤作
蘇州安潔科技股份有限公司 關於公司 2014 年限制性股票激勵計劃預留授為計算依據；股權激勵計劃的成本應計入公司相關成本或費用，並在經常性損益中列支。若公司發生再融資行為，則融資當年及下一年以扣除融資數量後的凈資產為計算依據。
(3)個人考核條件
根據本公司《(限制性股票)股權激勵計劃實施考核辦法》，目前對個人績效考核結果共有優秀、良好、合格、不合格四檔。考核結果為優秀、良好及合格的激勵對象即通過考核，考核結果為不合格的激勵對象即未通過考核。未通過考核的激勵對象，其當期對應的限制性股票由公司統一回購註銷。
5、限制性股票首次授予情況：公司董事會以2014年5月5日為授予日向49人
授予103萬股限制性股票，授予價格為每股 18.79 元/股，該部分股票於2014年5
月15日上市。
6、限制性股票預留部分授予情況：公司董事會以2015年9月25日為授予日向
1人授予22萬股預留部分限制性股票，授予價格為每股 9.15 元/股，該部分股票
於2015年10月15日上市。
7、限制性股票回購註銷情況：2015 年 4 月 23 日，公司召開瞭第二屆董事會第十九次會議審議通過《關於回購註銷未達到第一期解鎖條件及部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司董事會同意對激勵對象獲授的未達到第一期解鎖條件的 79.76萬股限制性股票及因離職已不
符合激勵條件的原激勵對象張榮晉已獲授但尚未解鎖的 4 萬股、金正日已獲授但尚未解鎖的 2 萬股、史運龍已獲授但尚未解鎖的 0.6 萬股(合計 6.6 萬股)限制性股票，共計 86.36 萬股進行回購註銷。
2017 年 3 月 20 日，公司召開瞭第三屆董事會第九次會議審議通過《關於回購註銷已離職激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司董事會同意公司將因離職而不再符合激勵條件的原限制性股票激勵對象許飛先生已獲授
但尚未解鎖的全部限制性股票合計 4800 股進行回購註銷，回購價格為 9.395 元/股。
(二)已履行的相關審批程序1、2014 年 1 月 21 日，公司第二屆董事會第六次會議審議通過瞭《激勵計劃》等股權激勵計劃相關議案，公司獨立董事對此發表瞭獨立意見，監事會對激蘇州安潔科技股份有限公司 關於公司 2014 年限制性股票激勵計劃預留授勵對象名單進行瞭核查，隨後公司將完整的限制性股票激勵計劃備案申請材料報中國證券監督委員會(以下簡稱“中國證監會”)備案。
2、2014 年 2 月 17 日，公司獲悉報送的《激勵計劃》經中國證監會備案無異議，2014 年 2 月 18 日，公司公告瞭《關於限制性股票激勵計劃獲得中國證監會備案無異議的公告》。
3、2014 年 4 月 18 日，公司以現場投票、網絡投票與征集投票權相結合的
方式召開瞭 2013 年年度股東大會，審議通過瞭《激勵計劃》及相關議案。董事會被授權確定限制性股票激勵計劃的授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票的全部事宜等。
4、2014年5月5日，公司第二屆董事會第九次會議審議通過瞭《關於調整限制性股票激勵對象授予名單、授予數量和授予價格的議案》，截至授予日，激勵對象劉言維、錢如、周澤環已離職，樸太良因個人原因自願放棄公司擬向其授予的限制性股票，上述人員原計劃被授予限制性股票共計5萬股，根據公司本次限制性股票激勵計劃及相關規定，公司將取消以上人員參與本次限制性股票激勵計劃的資格及授予限制性股票，並調整限制性股票激勵對象授予名單和授予數量。
調整後首次授予限制性股票總數由108萬股調整為103萬股，激勵對象總數由 53名調整為 49 名，尚未授予的預留限制性股票數量由12萬股調整為11萬股；根據
公司2013年度利潤分配方案，公司限制性股票授予價格由19.01元/股調整為18.79元/股。公司獨立董事對此發表瞭獨立意見，監事會對激勵對象名單進行瞭核查。
公司第二屆董事會第九次會議審議通過瞭《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司董事會確定2014年5月5日為授予日，授予價格為18.79元/股，首次授予限制性股票總數為103萬股。2014年5月13日，公司發佈瞭《關於限制性股票首次授予完成的公告》，本次授予的限制性股票上市日期為2014年5月15日。
5、2015 年 4 月 23 日，公司召開瞭第二屆董事會第十九次會議，審議通過
瞭《關於調整限制性股票預留部分數量的議案》，根據公司 2014 年度權益分派方案，尚未授予的預留限制性股票由 11 萬股調整為 22 萬股，預留限制性股票價格待實際授予時董事會審議通過後公告確定。公司召開的第二屆董事會第十九次會議審議通過《關於回購註銷未達到第一期解鎖條件及部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司董事會同意對激勵對象蘇州安潔科技股份有限公司 關於公司 2014 年限制性股票激勵計劃預留授獲授的未達到第一期解鎖條件的 79.76萬股限制性股票及因離職已不符合激勵條
件的原激勵對象張榮晉已獲授但尚未解鎖的 4 萬股、金正日已獲授但尚未解鎖的
2 萬股、史運龍已獲授但尚未解鎖的 0.6 萬股(合計 6.6 萬股)限制性股票，共
計 86.36萬股進行回購註銷，公司股本總額由 36206萬股調整為 36119.64萬股。
6、2015年9月25日，公司第二屆董事會第二十五次會議審議通過瞭《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，公司董事會認為公司激勵計劃的預留限制性股票的各項授予條件已經滿足，公司董事會確定2015年9月25日為公司預留限制性股票的授予日，公司向1名激勵對象授予預留限制性股票22萬股，授予
價格為9.15元/股。2015年10月13日，公司完成瞭預留限制性股票在中國證券登記結算有限公司深圳分公司的登記手續，並發佈《關於預留限制性股票授予完成的公告》，預留限制性股票的上市日期為2015年10月15日。
7、2016 年 5 月 5 日召開的第二屆董事會第三十二次會議審議通過《關於公司限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第二個解鎖期可解鎖的議案》，公司及首次授予限制性股票的激勵對象均滿足《蘇州安潔科技股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》規定的相關解鎖條件，同意公司根據股東大會授權辦理相關解鎖事宜。本次符合解鎖條件的激勵對象共 46 人，可申請解鎖的限制性股票數量為 59.82 萬股，占目前公司總股本的 0.1538%。2016 年 5 月 11 日，公司發佈瞭《關於公司限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第二期解鎖上市流通的提示性公告》，本次解鎖的限制性股票上市流通日為 2016 年 5 月 16 日。
8、2016年9月26日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過瞭《關於公司限制性股票激勵計劃預留授予的限制性股票第一個解鎖期可解鎖的議案》，公司及本次預留授予限制性股票的激勵對象均滿足《激勵計劃》規定的相關解鎖條件，公司董事會同意公司根據股東大會授權辦理相關解鎖事宜。本次符合解鎖條件的激勵對象共1人，可申請解鎖的限制性股票數量為11萬股，占目前公司總股本的0.0283%。2016年10月14日，公司發佈瞭《關於公司限制性股票激勵計劃預留授予的限制性股票第一期解鎖上市流通的提示性公告》，本次解鎖的限制性股票上市流通日為2016年10月17日。
9、2017年3月20日，公司第三屆董事會第九次會議審議通過瞭《關於回購註銷已離職激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司將因蘇州安潔科技股份有限公司 關於公司 2014 年限制性股票激勵計劃預留授離職而不再符合激勵條件的原限制性股票激勵對象許飛先生已獲授但尚未解鎖
的全部限制性股票合計4800股進行回購註銷，回購價格為9.395元/股，本次回購註銷完成後，公司總股本將由388853146股減少為388848346股，註冊資本也相應由388853146元減少為388848346元。
10、2017年5月22日，公司第三屆董事會第十四次會議審議通過瞭《關於公
司2014年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第三個解鎖期可解鎖的議案》，公司及首次授予限制性股票的45名激勵對象均滿足《激勵計劃》規定的相關解鎖條件，同意公司根據股東大會授權辦理相關解鎖事宜。根據公司2016年年度權益分派方案，以公司總股本388848346股為基數，通過資本公積轉增股本向全體股東每10股轉增5股，轉增後，公司總股本為583272519股，因此，本次符合解鎖條件的激勵對象共45人，可申請解鎖的限制性股票數量為89.01萬股。
11、2017年9月25日，公司第三屆董事會第十七次會議審議通過《關於公司
2014年限制性股票激勵計劃預留授予的限制性股票第二個解鎖期可解鎖的議案》，公司及本次預留授予限制性股票的激勵對象均滿足《激勵計劃》規定的相關解鎖條件，公司董事會同意公司根據股東大會授權辦理相關解鎖事宜。根
據公司2016年年度權益分派方案，以公司總股本388848346股為基數，通過資
本公積轉增股本向全體股東每10股轉增5股，轉增後，公司總股本為583272519股。因此，本次符合解鎖條件的激勵對象共1人，可申請解鎖的限制性股票數量
為16.50萬股，占目前公司總股本的0.0219%。
二、董事會關於滿足激勵計劃預留授予的限制性股票設定的第二個解鎖期解鎖條件的說明
(一)鎖定期屆滿的說明
根據公司激勵計劃的規定：預留限制性股票自授予日起滿12個月後，激勵對象可在解鎖期內按一定的解鎖比例分批逐年解鎖，以是否達到績效考核目標為激勵對象是否可以進行解鎖的條件。具體時間安排及解鎖比例如下表所示：
解鎖安排 解鎖時間解鎖數量占限制性股票比例
蘇州安潔科技股份有限公司 關於公司 2014 年限制性股票激勵計劃預留授第一次解鎖
自預留限制性股票的授予日起 12 個月後的首個交易日
起至授予日起 24 個月內的最後一個交易日當日止汽車音響電容推薦
50%
第二次解鎖
自預留限制性股票的授予日起 24 個月後的首個交易日
起至授予日起 36 個月內的最後一個交易日當日止
50%
公司激勵計劃預留授予的限制性股票授予日為2015年9月25日，截止2017年9
月25日公司激勵計劃預留授予的限制性股票第二個鎖定期已屆滿，可以解鎖獲授
總數的50%。
(二)滿足解鎖條件情況的說明公司董事會對激勵計劃預留授予的限制性股票第二期解鎖約定的條件進行瞭審查，激勵計劃所有解鎖條件及達成情況詳見下表：
激勵計劃預留授予的限制性股票設定的
第二個解鎖期解鎖條件是否達到解鎖條件的說明
1、 公司業績考核指標
2016 年加權平均凈資產收益率不低於13%，
以2013年為基準年，2016 年凈利潤增長率不
低於105%，則該期可解鎖的限制性股票全部解鎖；如不達到2015年業績考核指標，則對應解鎖期內可解鎖的限制性股票由公司統一回購註銷。
經江蘇公證天業會計師事務所(特殊普通合夥)審計確認，公司2013年度歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為
126141648.49元，2016年度歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為
360040113.86元。2016年公司歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤較
2013年度增長率為185.43%>105%。公司2016年加權平均凈資產收益率為15.39%＞13%，
公司2016年業績滿足解鎖條件。
2、個人考核條件根據公司《(限制性股票)股權激勵計劃實施考核辦法》，目前對個人績效考核結果共有優秀、良好、合格、不合格四檔。考核結果為優秀、良好及合格的激勵對象即通過考核，考核結果為不合格的激勵對象即未通過考核。未通過考核的激勵對象，其當期對應的限制性股票由公司統一回購註銷。
2016年度，激勵計劃預留授予的限制性股票
的1名激勵對象績效考核結果達到“合格”以上，滿足解鎖條件。
蘇州安潔科技股份有限公司 關於公司 2014 年限制性股票激勵計劃預留授、安潔科技未發生以下任一情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
(3)中國證監會認定不能實行限制性股票激勵計劃的其他情形。
公司未發生前述情形，滿足解鎖條件。
4、激勵對象未發生以下任一情形：
(1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人員；
(2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
(3)具有《公司法》規定的不得擔任公司董
事、高級管理人員情形；
(4)公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的。
激勵對象未發生前述情形，滿足解鎖條件。
綜上所述，董事會認為公司《激勵計劃》中規定的預留授予的限制性股票第
二個解鎖期的解鎖條件已經成就，並根據2013年年度股東大會之授權，同意按照限制性股票激勵計劃的相關規定辦理預留授予的限制性股票第二期解鎖事宜。本次實施的股權激勵計劃的相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。
三、激勵計劃預留授予的限制性股票第二期可解鎖對象及可解鎖數量
根據股權激勵計劃規定的解鎖安排，本次符合解鎖條件的激勵對象共計1人，申請解鎖的限制性股票共計16.50萬股，占目前公司總股本的0.0219%，具體情況如下：
序號
姓名 職務
2015年已獲授預留限制性股
票數量(萬股)
2016年已解鎖預留限制性股
票數量(萬股)本期可解鎖預留限制性股票數量(萬股)剩餘可解鎖預留限制性股票數量(萬股)
1 林磊董事執行
33 16.50 16.50 0
蘇州安潔科技股份有限公司 關於公司 2014 年限制性股票激勵計劃預留授總經理合計
1名激勵對象
-- 33 16.50 16.50 0
註：1、根據有關法律法規的規定，激勵對象中的公司董事和高級管理人員
所持的限制性股票解鎖後，其所持公司股份總數的25%為實際可上市流通股份，
剩餘75%股份將繼續鎖定，同時須遵守中國證監會和深圳證券交易所關於董事、監事、高級管理人員買賣公司股票的相關規定。
四、公司獨立董事、監事會、董事會薪酬與考核委員會及律師法律意見
1、獨立董事意見經核查公司激勵計劃預留授予限制性股票的第二個解鎖期解鎖條件滿足情
況以及激勵對象名單，公司獨立董事認為：本次董事會關於同意公司1名激勵對象預留授予的限制性股票第二個解鎖期可解鎖共16.50萬股的決定符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《激勵計劃》等的相關規定，激勵對象符合解鎖資格條件，其作為本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。獨立董事同意按照公司《激勵計劃》的規定，為符合條件的1名激勵對象按照限制性股票股權激勵計劃的相關規定辦理預留授予的限制性股票第二個解鎖期解鎖的相關事宜。
2、監事會意見經審查，監事會認為：公司1名激勵對象解鎖資格合法有效，滿足公司激勵計劃預留授予的限制性股票的第二個解鎖期解鎖的條件，公司預留授予的限制性
股票第二個解鎖期的解鎖條件已經成就，公司監事會同意公司辦理預留授予的限制性股票第二期解鎖的相關事宜。
3、董事會薪酬與考核委員會公司董事會薪酬與考核委員會對公司限制性股票激勵計劃預留授予的限制
性股票第二個解鎖期的解鎖條件滿足情況、激勵對象名單及可解鎖數量進行瞭核查，公司董事會薪酬與考核委員會認為：本次解鎖激勵對象資格符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《激勵計劃》等的相關規定，激勵對象考核年度內個人績效考核結果為合格以上，且公司業績指標等其他解鎖條件已達成，可解鎖的激勵對象的主體資格合法、有效，同意公司按照《激勵計劃》的相關規定辦理預留授予的限制性股票第二期解鎖相關事宜。
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蘇州安潔科技股份有限公司 關於公司 2014 年限制性股票激勵計劃預留授、律師法律意見
國浩律師(上海)事務所認為：安潔科技本次股票激勵計劃預留授予的限制性股票第二期解鎖的解鎖條件已經成就；安潔科技就本次解鎖事宜已經按照《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件以及《蘇州安潔科技股份有限公司章程》、《蘇州安潔科技股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》的規定履行瞭現階
段必要的法律程序。因此，安潔科技可對激勵對象所獲授的預留授予限制性股票實施本次解鎖。
五、備查文件
1、《蘇州安潔科技股份有限公司第三屆董事會第十七次會議決議》；
2、《蘇州安潔科技股份有限公司第三屆監事會第十五次會議決議》；
3、《蘇州安潔科技股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第十七次會議相關事項的獨立意見》；
4、《國浩律師(上海)事務所關於蘇州安潔科技股份有限公司 2014 年限制性股票激勵計劃預留授予的限制性股票第二次解鎖相關事宜之法律意見書》。
特此公告。
蘇州安潔科技股份有限公司董事會
二〇一七年九月二十五日
責任編輯：cnfol001
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